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怡球資源關於收到上海證券交易所對公司重大資產重組預案審核意見函的公告

2016-01-27 09:11:52 來源: 有色寶

  股票代碼:601388           股票簡稱:怡球資源             編號:2016-011 號


  怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司

  關於收到上海證券交易所對公司重大資產重組預案審核意見函的公告


  本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2016年1月26日收到上海證券交易所下發的《關於怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函﹝2016﹞0113號)(以下簡稱“《審核意見函》”),具體內容如下:經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案(以下簡稱“預案”),現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。

  一、關於本次交易的主要風險

  1.交易方案重大調整及失敗的風險。預案披露,本次交易方案有重大調整,作為財務投資者的文佳順景迫於資金壓力不再參與本次重組。另一財務投資者上海欣桂將購買TML公司所持Metalico股權的交易金額由4億元人民幣縮減為3億元人民幣, 截至目前,上海欣桂尚未支付3億元股權轉讓款,僅是出具了第二次董事會前足額支付款項的保證。請公司:(1)結合標的資產股東為上市公司實際控制人的情況,補充披露由上海欣桂先行購買部分股權再轉讓給上市公司的原因;(2)結合上海欣桂的支付能力,說明其支付股權轉讓款是否存在重大不確定性;(3)TML公司部分股權轉讓的原因,前述股權轉讓是否為本次交易的一部分或為本次交易的前置條件;(4)若上海欣桂不能支付股權轉讓款,本次交易方案是否存在重大調整及終止風險,請公司進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。

  2.標的資產連續虧損的風險。預案披露,標的公司連續三年虧損,能否扭虧為盈存在不確定性。請補充披露:(1)公司收購實際控制人虧損資產的原因及必要性;(2)收購該虧損資產是否有利於增強上市公司持續盈利能力,是否符合《重組辦法》相關規定。請財務顧問發表意見。

  二、關於標的資產作價及預估合理性

  3.預案披露,2015年9月,標的公司從美國紐約證券交易所退市。請補充披露標的公司私有化回購價格與本次交易作價的差異情況, 扣除2015年11月TML對標的公司的增資股數,計算本次交易作價的每股價格,並與標的公司私有化回購價格進行比較,說明差異原因及其合理性。請財務顧問發表意見。

  4.預案披露,2016年1月11日,TML公司約定將Metalico 42.70%股權以3億元轉讓給上海欣桂。本次交易中,上市公司向上海欣桂購買Metalico 42.70%股權,兩筆交易時間相近。請公司說明:(1)上海欣桂與上市公司實際控制人是否為關聯方,如是,對本次交易利潤補償及鎖定期的影響;(2)該筆股權轉讓價格與本次交易價格差異、原因及其合理性;(3)上海欣桂參與上述兩筆交易的原因。請財務顧問和律師發表意見。

  5.預案披露,截止2015年9月30日,Metalico公司100%股權的未經審計的凈資產賬面值為119,172,072.47美元,評估機構採用資產基礎法對標的資產進行了預估,Metalico公司100%股權的預估值約為1.07億美元。本次收購的交易價格在評估機構預估值的基礎上,考慮到TML在2015年11月30日對Metalico增資974.62萬美金,同時考慮到TML對Metalico收購後整合期間尚未盈利以及匯率的影響,交易雙方將其交易價格定為約1.07億美元。請公司具體說明TML對Metalico增資974.62萬美金及TML對Metalico收購後整合期間尚未盈利以及匯率等對交易價格的具體影響及測算依據和理由。請財務顧問發表意見。

  6.請以兩種以上預估方法對標的資產進行預估,列明兩種預估方法的主要假設和參數、兩種預估結果、預估增值率,並說明選擇資產基礎法作為最終預估方法的原因及其合理性。請補充披露資產基礎法下,標的資產各主要資產和負債的增值額及增值率,說明增值原因及其合理性。請財務顧問發表意見。

  三、關於標的資產行業情況及盈利能力

  7.公司首次進入美國再生金屬上遊行業,對上遊行業企業運營、管理、生產銷售等流程在經驗上存在一定欠缺,同時,經營管理團隊和核心人員能否保持穩定是決定收購後整合是否成功的重要因素。請補充披露:(1)標的公司經營管理團隊和核心人員的範圍,現有核心人員激勵機制及公司維持或完善計劃;(2)公司應對整合風險及發揮業務協同效應的具體措施;(3)公司為了適應此次整合在組織管理、人才選任等方面做出的具體規劃。請財務顧問發表意見。

  8.預案披露,標的公司從事廢舊金屬回收業務,廢料出口業務受中國國內對進口廢料需求下降影響,此外,收購完成後,Metalico計劃建設三條廢舊金屬自動分類分選設備。請補充披露:(1)請公司按照業務分類情況、境內外業務情況披露標的資產主營業務收入、成本、毛利及毛利率,並進行同行業對比;(2)請公司結合行業下遊需求情況及公司目前的在手資源、合同或者意向,說明公司建設三條廢舊金屬自動分類分選設備等未來產業布局的依據和可行性。

  9.預案披露,含鐵金屬的採購價格每月初確定,標的公司各廠區採購人員每月初根據American Metal Market 網站黑色金屬價格為參考,確定採購價格。有色金屬採購價每日變動,標的公司通過倫敦金屬交易所、紐約商品交易所COMEX分部等網站確定當天有色金屬價格。請以圖示方式列示標的資產最近三年和最近一年的上述黑色金屬採購、銷售價格和有色金屬採購、銷售價格的波動情況。並就黑色金屬和有色金屬的價格波動對標的公司的業績影響作敏感性分析。請財務顧問發表意見。

  10.預案披露, Metalico是美國一家較大的從事含鐵及非含鐵廢金屬回收業務的企業,主要的銷售對象為鋼鐵產業、高溫合金產業、鑄造產業及貴金屬產業等的原材料消費者。請公司補充披露:(1)近三年前五名客戶及供應商;(2)客戶信用情況、標的資產的壞賬計提政策及其合理性;(3)客戶的結算模式及標的公司應收款回收情況。

  11.預案披露,標的公司自2008年以來通過銀行貸款收購多家公司,形成較高的財務費用。請補充披露:(1)標的公司2008年以來的具體收購情況及重要子公司兩年一期財務數據;(2)標的公司近兩年一期銀行貸款及財務費用情況,並與可比上市公司進行比較,補充披露上市公司是否存在短期和長期的償債風險。請財務顧問和會計師發表意見。

  12.請補充披露標的資產報告期內存貨周轉率,並與同行業公司進行比較說明其合理性。請財務顧問發表意見。

  13.請公司補充說明預案披露的標的資產財務數據的會計編制基礎(美國GAAP準則、中國CAS準則,國際IFRS準則),並請列明標的公司會計政策與上市公司會計政策之間的差異。請公司就預案披露的標的資產財務數據未經審計,經審計的資產可能存在較大減值準備的情形予以重大風險提示。請財務顧問發表意見。

  四、關於預案完整性及中介機構履職責任

  14.經審核,公司未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》以及上交所《上市公司重大資產重組預案格式指引》的格式和內容要求編制預案,請公司對照上述規定進行補充披露。請財務顧問和律師核實並補充披露未嚴格按照上述格式指引編制並披露預案的原因,並說明是否按照證監會《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》、本所《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》等相關規定履行了勤勉盡責義務。

  15.本次購買標的資產交易屬同一控制下企業合並,不涉及商譽減值風險。請財務顧問對預案“重大風險提示”部分中“本次交易形成的商譽減值風險”相關內容予以更正。

  五、其他

  16.預案披露,交易對方收購標的公司及上市公司收購標的資產尚需履行包括境內外有關機關審批在內的審批程序,請公司補充披露具體審批事項、審批流程及是否存在重大審批風險。請財務顧問發表意見。

  17.預案披露,標的資產擁有多處房屋建築物,請補充披露相關資產的房產及土地使用權(如適用)等權證取得情況,並說明相關房產是否存在抵押等其他權利。請財務顧問發表意見。

  18.預案披露,本次重組發行股份的價格為定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%,請公司補充披露前20個交易日及前60個交易日公司股票的均價以及公司選取前120個交易日均價的理由。請財務顧問發表意見。請你公司在2016年2月1日之前,針對上述問題書面回復我部,對重大資產重組預案作相應修改,並履行相應披露義務。

  目前,公司正組織本次重組相關各方按照《審查意見函》的要求展開回復工作,並會盡快將相關反饋報送至上海證券交易所。回復期間,公司股票將繼續停牌。

  公司指定信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站,有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露的信息為準,敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。

  特此公告。


  怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司

  董事會

  二○一六年一月二十六日

(責任編輯:簡兒)